一、案情简介
2001年1月8日，原告上海筛网厂（以下简称原告）与被告上海房地产实业有限公司（以下简称被告）签订《协议书》，约定由被告在原告所使用的长寿路23号地块（该地块为国有土地划拨性质，土地使用权人为原告，以下简称系争地块）上开发、建造商住楼，并支付给原告各类补偿费2250万元。并约定，整个工程建设的计划立项、规划审批及用地申请等手续由被告负责办理，工程自政府部门批准立项之日起，应在二年内建造竣工，并办妥预、销售手续和房地产权证。同年1月18日和5月22日，双方分别达成两份《补充协议》，约定将货币补偿方式变更为以实物补偿，具体为将被告在系争地块上建成的商住楼5600平方米的建筑面积补偿给原告，其中300平方米的建筑面积为长寿路街面底层裙房，其余5300平方米为住宅建筑面积。
其后，被告出资带拆了与系争地块相邻工厂的300平方米厂房和附近的部分居民用房。
然而，2006年6月23日，被告却告知原告因上海市普陀区政府拟对系争地块产权进行收购储备，故被告无法获得房地产开发权，实物补偿一事难以实现。
嗣后，原告以合同目的无法实现为由，诉至法院要求解除与被告的《协议书》和两份《补充协议》。被告抗辩称，双方的协议合法有效，不存在约定及法定解除情形，要求继续履行。
法院认定，原被告双方签订的《协议书》及两份《补充协议》因违反法律法规强制性规定而属无效，判决被告将系争地块移交给原告，原告返还被告补偿款2130万元。
二、争议焦点
原被告双方针对双方签订的《协议书》、《补充协议》的合法有效性以及是否应当解除的问题展开了激烈的讨论。事实上，这两个问题是密不可分的，一旦协议被认定无效，对第二个问题的讨论也失去意义。围绕上述焦点问题，对于原被告的观点以及法院的最终认定归纳如下。
（一）原被告的观点
1. 关于双方签订的《协议书》、《补充协议》的合法有效性问题
原告主张，第一，原被告之间的基础法律关系为国有划拨土地使用权转让合同关系，该合同因违反《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（法释【2005】5号）》第11条的规定，“土地使用权未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效”而无效。
第二，合同无效的责任在于被告未在合理期限内办理相关手续，包括房地产建设开发所需的土地使用权、建筑用地规划许可证等，导致直至起诉前仍未获得有批准权的人民政府批准。
被告辩称，第一，原被告所签《协议书》、《补充协议》系双方真实意思表示，内容合法且向上海市有关部门报备，故合法有效。第二，被告依约向原告支付补偿金2130万元，主要义务履行完毕。
2. 关于上述协议是否应当被解除的问题
原告主张，即便合同有效，一方面，由于合同约定若系争地块因政府原因规划他用则被告放弃建设权，原告返还补偿费，现发生系争地块被列入政府储备项目，故被告应当依约放弃建筑权；另一方面，由于原告与被告签约的目的在于预期在系争地块取得自用房，嗣后由于被告无法获得系争地块的房地产开发权，导致原告订立合同的目的无法实现，符合法定解除条件。故，不论依约定或法定，原告都有权解除合同。
被告辩称，不存在上述协议法定解除的情形，协议项下的主要义务是支付补偿费，嗣后通过补充协议约定的实物补偿，即给予被告系争地块上建造的房屋自用，只是补偿方式的变更，非合同主要目的。
（二）法院的观点
法院最终的判决理由则相对简单，原文表述如下，“筛网厂（即原告）与房地实业公司（即被告）就转让国有划拨性质的长寿路23号地块（即系争地块）而签订的一系列《协议书》、《补充协议》因违反法律、法规的强制性规定而属无效”，故据此判决原告向被告返还补偿费2130万元，被告向原告交还《房屋所有权证》及《国有土地使用证》。此处法律法规的强制性规定，即上文所提及的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释（法释【2005】5号）》第11条。
三、反思与启示
本案的案情表面上看似简单，实则其背后的利益之争是激烈而又残酷的，案件审理过程中甚至发生被告以极端手段干扰原告正常经营的恶性事件，的确，原被告签订土地使用权转让协议书时，系争地块的地价的确不过补偿费2000多万的价格，而到本案诉讼时已是2007年，期间地价的涨幅10倍有余，对于被告来说，到嘴的肥鸭子飞了这是无法忍受的，因此恶性事件也好，诉讼中的争锋相对也罢，种种行为也都很好理解了。
对于原告来说，最高院于2004年11月23日公布，2005年8月1日生效实施的《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》必然是帮了一个大忙，然而如果没有对法律政策实施动态的敏锐性，未能第一时间嗅到法律的变动与自身利益的密切相关性，没有完善的诉讼策略和方案，没有统筹各方关系，包括政府、公安、法院等的能力，那么本案的确也不容易拿下，最后以2000多万的补偿费加上少许利息的代价换回系争地块的使用权实在是很划算。
反观之被告，首先，在2001年签订上述协议之后，未及时办理房地产建设开发所需的手续以及土地使用权转让手续，本身就埋下了重大的法律风险隐患。其次，上述《解释》的发布是2004年，生效实施是2005年，而原告的起诉是2007年，期间两、三年的时间说长不长，说短不短，若被告能对法律动态的敏锐洞察力，在《解释》公布后立即以各种途径将合同报政府批准，或采取其他弥补措施，那么最后的赢家就是被告了，抑或甚至根本不会有本案诉讼的发生。
