一、保险代位求偿权的概念及适用
保险代位求偿权，是指因保险人与被保险人之外的第三者对保险标的的损害造成保险事故的，保险人自向被保险人赔偿保险金后，依法享有的在赔偿金额范围内代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利。这种权利的法理基础在于债权转让制度，较为特殊的是，此种债权转让的发生，不以债权转让人或受让人对债务人的通知为前提，而是基于法律规定直接地、当然地发生。我国《保险法》第六十条第一款即是保险人代位求偿权立法依据。虽然该规定表述为“因第三者对保险标的的损害而造成保险事故的，保险人……代位行使被保险人对第三者请求赔偿的权利”，但司法实践并未将保险代位求偿权的适用情况仅限于第三者因侵权行为对保险标的造成损害，也就是说，保险代位求偿权同样适用于因第三者违反合同约定而对保险标的造成损害，包括货运保险合同。
二、货运保险合同概念
货物运输保险合同，系指货物的托运人（通常即是货主）为了保障货物在运输途中的安全，向保险人支付保险费，约定在货物发生保险合同约定损失时，由保险人负责赔偿损失的保险合同。
在货物运输保险关系中，保险标的是货物，被保险人是与货物具有保险利益的权利人（通常即是货主），投保人则可能是货物的权利人，也可能是承运人（承运人作为投保人的情况下，通常认为是代理货主进行投保）。
实务中，与货物运输有关的保险合同，通常也会有承运人为自己投保，约定货物发生损害时，若自己被货主追究责任的，则由保险人承担赔偿责任。但此种保险关系虽然也与货物运输有关，却并非货物运输保险，因为在该保险关系中，保险标的并不是货物，而是承运人的责任，同时，被保险人并不是与货物具有保险利益的权利人，而是承运人。
三、第三者常见抗辩
（一）以主体身份抗辩
根据我国《保险法》第62条的规定，当第三者系被保险人的家庭成员、组成人员时，保险人不能追究其责任。因而第三者得以此理由抗辩。
而货运保险代位中，更为常见的是第三者同时为承运人时，以“自己是投保人身份”抗辩。原因如上文所述，实践中存在承运人为其承运货物投递货物运输保险合同的客观情况。然而，投保人地位并不同于被保险人，司法实务也已纠正了“投保人不属于第三者”的观念，因而承运人的此种抗辩目前已不能对抗保险人。
（二）以事故不属于保险合同约定范畴为由抗辩
保险人向被保险人支付赔偿金以事故系保险合同约定的保险事故为前提，也即是说，只有在事故属于保险合同约定的保险事故时，保险人才有义务赔偿保险金，否则，保险人有权拒绝理赔，也不应理赔。保险人仍有意进行理赔的，并非是在履行保险合同的理赔义务，而是其自愿向被保险人支付赔偿金。此种情况也被理论界称为“通融赔付”。
笔者认为，保险人的“通融赔付”本质上并非赠与行为，而同样是以获取代位求偿权为目的，故不应支持第三者的抗辩理由。虽然通融赔付并非基于保险合同，保险人此时支付赔偿金也并非以保险人的身份，但此时的保险人仍然与一名普通的债权受让人无异。而根据债权让与规则，受让人向债务人代位行使债权的，应当事先通知。故通融赔付情况下，保险人的代位求偿权也应当得以被支持，前提是与被保险人签订权益转让书，并通知第三者权益转让的事宜。而被保险人转让权益后也不得再向第三者主张权利。
（三）以第三者与被保险人约定的赔偿责任限额抗辩
第三者同为承运人的情形中，承运人与被保险人的运输合同（基础关系）中有时会约定承运人的赔偿责任限额，该约定并不为法律所禁止，司法实务中也通常被支持。鉴于，在代位求偿权案件中，保险人只是代替了被保险人的地位，而并非优越于被保险人的地位，故第三者同样得以约定的赔偿责任限额对抗保险人。
承运人与被保险人在运输合同中约定赔偿责任限额，与被保险人事先放弃对承运人的索赔无异。故在保险人无法代位追偿的情况下，倘若被保险人存在过错（如被保险人隐瞒其与承运人所签运输合同的真实情况等），保险人有权拒绝对被保险人进行理赔，或者在已作理赔的情况下向被保险人追回保险赔偿金。
在上述常见抗辩中，尤以第三种抗辩事由最应引起保险人注意，因第三者作为承运人与被保险人签订的限制赔偿责任条款并非无效，故保险人对于第三者的赔偿责任不能过于自信，在受理货运保险合同时应谨慎注意运输合同中的所有约定。
