一、案情简介
股东A与股东B投资成立某市纺织品有限公司（以下简称“纺织品公司”）。2003年5月至2005年12月期间，纺织品公司与某市进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）签订三份《委托代理出口协议书》，协议书约定，进出口公司接受纺织品公司委托，向其指定的客户代理出口其指定的商品。于此同时，纺织品公司又与其加工厂C公司多次书面或口头签订买卖合同，约定由C公司供应纺织品公司牛仔布。嗣后，进出口公司根据纺织品公司的指示，将牛仔布代理出口至国外。然而，由于进出口公司一直未收到境外客户支付的外汇，导致无法向C公司支付货款。
2006年3月，C公司起诉纺织品公司、进出口公司至法院，要求两公司连带支付拖欠货款及利息。法院作出判决要求进出口公司支付拖欠C公司的货款及利息。不久，进出口公司向C公司支付了货款及利息。
进出口公司委托律师调取工商登记材料时才发现纺织品公司已于2007年2月注销。股东A、B在《注销清算报告》中曾明确承诺，公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，愿意承担责任，凭借该清算报告纺织品公司办理了注销登记手续。进出口公司遂将股东A、B诉至法院，要求连带偿付支付给C公司的货款本金及利息。
本案争议焦点：1.诉讼主体是否适格？2.股东应否承担责任？3.股东应当承担何种责任？4.股东应承担多少赔偿责任？
二、何谓公司注销后的遗留债务
在具体分析案情前，我们首先须明确何谓公司注销后的遗留债务？所谓公司注销后遗留的债务，是公司经过解散、清算并依法核准注销后新出现的未纳人清算程序的债权债务，其主要是因各种主客观因素未及时在规定期限内发现、申报的债权或债务。具体其外延，包括公司解散后未通知的债务、债权人因没收到公司解散通知或公司解散公告等原因未及时申报的债务以及公司清算组在清算程序中因主观或过失未纳人清算财产的债权。
三、进出口公司向C公司代付的货款是否构成纺织品公司的遗留债务
2003年5月至2005年12月期间，纺织品公司与进出口公司签订了三份《委托代理出口协议书》。该协议书明确表明进出口公司仅系纺织品公司的外贸代理人，负责向其指定的客户代理出口指定的商品。且该协议书明确约定，因非进出口公司的原因而造成进出口公司不能收汇，无法外汇核销而造成的进出口公司损失的，纺织品公司应当承担其应付的法律与赔偿责任。纺织品公司亦发函予以证明，委托进出口公司付款给C公司等加工厂。
C公司诉纺织品公司、进出口公司的判决中，法院判定进出口公司作为事实买方向C公司支付货款。该判决是否认定进出口公司与C公司之间为买卖合同法律关系？虽然对于C公司来说，法院根据增值税发票这一情节，且从事实履行过程来看，纺织品公司负责订货主体、货物规格、监督生产等方面，而进出口公司并未与才、C公司签订买卖合同，最终法院判定实际履行合同的主体虽然成为合同相对人，承担合同义务。但是从委托关系来看，根据《合同法》第四百零三条之规定，受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。由此产生的相应法律后果最终由委托人承担。无论基于法定还是约定事由，进出口公司均有权要求纺织品公司支付拖欠C公司的货款及利息。
四、公司注销时未通知债权人，股东应对此承担相应赔偿责任
（一）确定起诉主体
在纺织品公司已经注销的情况下，向谁追讨公司遗留债务呢？根据《公司法》司法解释二的规定，债权人有权要求股东、董事、控股股东、实际控制人对此承担相应清偿责任。本案中，在综合分析相应证据的前提下，最终决定确定股东A、B（注销保结人）为本案被告。
（二）公司未依法进行清算，应承担相应的赔偿责任
1.股东在注销保结书中承诺承担注销公司后的民事责任
本案中，股东A、B在《注销清算报告》中明确承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意承担责任。该承诺是股东的真实意思表示，对股东应当具有约束力。对这种承诺，则可直接认定由其承担注销公司的民事责任，在法律上产生了继受债权债务的法律后果。即这是在公司注销登记的公示环境下，股东所表示的对被注销公司债务偿还的承诺，具有对公承诺的性质，是一种公示行为，实际上承诺者所作出的是一种单方允诺，从严格意义上来讲，是一种通过公司登记管理机关而向公司债权人作出的特定要约，即其将以承担偿还责任作为不履行清算义务的代价。只要承诺者所作出的该种允诺到达公司的债权人如债权人起诉承诺者等以行为表示出其对承诺的接受，就形成承诺者偿还债务的合意，股东应对此承担相应的责任。
《注销清算报告》中股东A的签字虽非其本人所签，但首先，该工商登记信息对外具有公示效力，作为债权人无义务审查签名的真实与否，签字的真实与否并不能对抗债权人的债权。其次，工商行政管理局的具体行政行为是合法有效的，因为在股东A在《注销清算报告》中的笔迹与其在此之前在工商局备案的《公司章程》中的笔迹类似，故《公司章程》中的笔迹可以作为其鉴定样本，申请法院对此做笔记鉴定，从而证明该承诺确实是股东A的真实意思表示。
2.股东的清算义务
《公司法》第186条规定，应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。《最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)》(法释[2008]6号)第11条也规定：“公司清算时，清算组应当按照《公司法》第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”清算义务人是指在公司解散时，依法负有组织成立清算组织，对公司的债权债务进行清理的责任主体。如果不履行清算义务，清算义务人应承担相应的法律责任。在有限责任公司中，清算义务人就是全体股东。公司注销时，股东组成的清算组既必须书面通知债权人，也必须成立清算组之日算起105日后才能办理注销。而本案中，股东A、B组成的清算组并没有通知进出口公司，且在前后不足3个月的时间内便经清算注销了纺织品公司。鉴于由股东A、B组成的清算组的行为严重违法，且明知自己的行为会导致进出口公司的损失，却希望该结果的发生以期达到逃避债务的目的，并已经实际导致进出口公司的权益无法从公司中得到实现，股东A、B未履行相应的清算义务。
3.股东承担何种责任
根据《公司法》第20条第3款规定“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。最高人民法院关于适用(中华人民共和国公司法)若干问题的规定(二)(法释[2008]6号)第20条规定：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”
基于上述规定，股东应承担相应的赔偿责任，但上述规定是否与股东有限责任原则、法人人格独立原则相违背呢？有人认为，股东有限责任是指股东仅仅以出资额为限对公司的债务承担责任，与公司的债权人之间并不存在直接的债权债务关系，股东完成出资义务直至公司成立后，股东与公司之间就是两个独立的个体。而公司是独立的法人，应独立承担民事责任，而不应该由股东承担责任。
其实，法人人格独立并未绝对的和无条件的。当公司股东通过设立公司、操纵公司、注销公司，滥用法人独立人格和股东有限责任，进行一些风险大甚至损害股东利益的事情，公司的法人独立人格就应当被否认。基于民法的公平诚信原则，更好维护债权人的利益，有必要对股东的有限责任进行限制。本案中，股东A、B作为公司股东和清算义务人，未对拖欠进出口公司的货款进行清算，清算时亦未通知债权人，提供内容不真实的清算报告至工商局，意图逃避公司债务，给债权人造成损失，应当对公司债务承担无限责任，而非仅局限于有限责任。
4.股东承担多少责任
第20条规定的“相应民事责任”，表明并不是要求股东承担全部的赔偿责任。判定“相应”的范围应由股东承担举证责任。若股东能够举证证明公司清算后的剩余财产金额，其应当在该财产范围内对债权人承担清偿责任，即使该财产不足以全部清偿债务，根据依法进行清算，债权人也只能在该范围内获得清偿。作为负有清算义务的股东，如果股东无法证明公司清算后的财产金额，证明其本身存在过错，这就要对债权人的全部债权承担赔偿责任。本案中，股东A、B出具承诺后，怠于处理纺织品公司债务，造成进出口公司损失，应在在造成公司财产损失的范围内承担相应的赔偿责任，至于承担多少的赔偿责任，需股东A、B负责举证。
